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赵诚过马当封锁线的时候，把消息也通报了要塞守军。负责指挥马当要塞的是守备第2总队总队长鲍长义，他闻讯以后大吃一惊，立刻把所属3个步兵大队安置在马当以东的长山，准备依托这里的钢筋水泥构筑的坚固工事进行防守。

敌情严重，之前他就没有派人去参加那个扯淡的培训班，更没有派人去参加什么结业典礼。他是第三舰队的人，根本就不鸟那个好大喜功的白痴。守备队也被留下来帮着加固阵地，没办法，这个时候走太说不过去了。

鲍长义一面向武汉江防司令部报告，一面命令各部加强戒备。晚6时，蒋委员长亲自发来了电报，命令不惜一切代价守住要塞。?李蕴珩也收到了电报，里面没有一句好话，让他迅速加强战备，防线如有疏忽，就准备和韩复榘当邻居吧。

当晚，刚赶到马当镇的各部军官，水都没喝就回头了，李军长一肚子邪火都发在了他们的身上。

24号上午，大批日军轰炸机把香口镇炸成了火海。正在召开战前会议的313团团部被直接命中，连以上军官全体殉国。上午11时，江面日军乘坐登陆艇从香口江边上岸，登陆后立即发起猛烈进攻。一出手就动用了两个大队的兵力并释放大量毒气弹。

两个小时后，香口镇陷落。?李韫珩闻讯大惊，急调53师其余部队向香向登陆的日军展开反击，还联系空军进行掩护，试图收复失地。日机36架与中苏混合航空大队38架战斗机，在香口上空先一步展开激战，随后双方各自增兵至50余架，中日双方战损为15比19。日机因油料不足先行撤出战场。我空军趁势向江面的敌舰发起猛烈攻击，击沉敌炮舰一艘、汽艇四艘。

第53师在空军的掩护下，发起反冲锋，一度将日军步兵迫退至长江边。但到了夜里，敌军舰、援兵源源不断增加，敌援兵不断登陆，香口再度失陷。

25日上午7时，?李蕴珩又亲率60师进行反击，战至下午1时，日军炮兵成功上岸。日军以毒气弹开路，步兵携带防毒面具伴随冲锋，下午2时，香口镇再次失陷。16军在日军的追击下，死伤六千余众，元气大伤。

李蕴珩请求派部队增援，驻防彭泽的第167师师长薛蔚英奉命赴援，但他为了保存实力，故意拖延时间，没有沿彭泽至马当的公路快速推进，驰援长山阵地，而是特地选择了由太白湖东崎岖不平的小路缓缓行进。60师残部退至张公矶至曹岗一线等待援兵